Opções de ações de regra de lucro de balanço curto

Opções de ações para regras de lucro de balanço curto
Fortalecer seu portfólio sem esticar suas finanças.
Sua empresa reconheceu as contribuições que você fez para o seu desempenho e sucesso, concedendo-lhe opções para comprar ações da empresa. Representando mais do que o respeito da sua empresa por você como um funcionário valioso, as opções de ações podem ajudá-lo a desenvolver rapidamente um portfólio de investimentos significativo. muitas vezes com ganho substancial.
Nós simplificamos o processo.
Como consultores da Raymond James, colaboramos com os profissionais de opções de ações de nossas empresas para fornecer um serviço passo a passo. Nossos especialistas em opções de ações entram em contato com sua empresa para analisar suas regras de exercício de opções de ações e, em seguida, garantir que sejam seguidas em seu nome, além de ajudar a preencher os formulários necessários. Se a ação for vendida, eles também asseguram que a venda está em conformidade com a Regra 144 e, mais importante, oferecem pagamento pontual após a conclusão da transação.
Como exercitar suas opções de ações.
Uma vez que discutimos sua situação e decidimos que é a hora certa para exercitar suas opções, devemos rever as inúmeras alternativas para prosseguir com a transação.
Dinheiro vs. Cashless.
Você pode optar por comprar as opções usando seu próprio dinheiro. Nesse caso, sua decisão principal é se deve ou não manter ou vender todo ou parte do estoque.
Iniciando o Exercício de Opção Sem Dinheiro.
Para contas custodiadas pela Raymond James & Associates, a firma estende temporariamente o crédito para iniciar um exercício de opção. É o nosso serviço de opções de ações sem dinheiro. A premissa básica é pedir dinheiro suficiente para exercer suas opções de ações e depois vender o suficiente das ações resultantes para cobrir o montante emprestado, juntamente com quaisquer juros ou taxas acumuladas. Você pode então usar o restante do patrimônio líquido para construir sua carteira de investimentos.
Se você optar por vender imediatamente suas ações, a Raymond James poderá emprestar a quantia total necessária, a uma taxa de juros muito competitiva, para exercer suas opções. Você, então, paga o empréstimo quando as ações são recebidas e tem a diferença da venda para investir ou gastar, como achar melhor.
* Ready Access é uma conta de margem e pode não ser adequada para todos os investidores. Empréstimos em margem e utilização de títulos como garantia podem envolver um alto grau de risco. As condições do mercado podem aumentar qualquer potencial de perda. Se o mercado se voltar contra o investidor, ele ou ela pode ser obrigado a depositar títulos adicionais e / ou dinheiro na conta. Os títulos da conta podem ser vendidos para atender a chamada de margem, e a empresa pode vender os títulos do investidor sem contatá-los. As taxas de juros cobradas são determinadas pelo montante emprestado. Por favor, visite sec. gov/investor/pubs/margin. htm para informações adicionais. Por favor, leia atentamente o Novo Formulário de Conta e o Contrato de Conta de Cliente antes de assinar. Além disso, todos os novos clientes de margem recebem uma declaração de verdade-em-empréstimo de Raymond James e uma declaração de margem de amostra publicada pela FINRA que explica totalmente os riscos de margem.
Se você já possui ações de sua empresa antes de exercer sua opção, pode haver uma vantagem fiscal para a troca de ações. A troca de ações permite que você troque algumas das suas ações existentes com a empresa como pagamento pelo seu exercício de opção.
Implicações financeiras do exercício de opções de ações.
Com a ajuda de nosso conselho experiente, você pode tomar a decisão final sobre as implicações financeiras do exercício de suas opções de ações. No entanto, você deve considerar como a diversificação pode reduzir o risco e a volatilidade associados à manutenção da maior parte de sua carteira em qualquer alternativa de investimento, neste caso, as ações da sua empresa. Podemos trabalhar com você para formular um plano financeiro que aloque os ativos que você criou, exercendo suas opções de ações em alternativas de investimento diversificadas.
Você também vai querer considerar as implicações fiscais do exercício de suas opções de ações. Cada tipo de opção, seja uma opção não qualificada ou uma ação incentivada, é tratada de forma diferente. Por exemplo, o exercício de uma opção de ações não qualificadas é um evento tributável. A diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado da ação é tratada como renda ordinária. Seu empregador irá reter os impostos federais, estaduais e do FICA estimados, se aplicável, no momento do exercício.
Regra de Lucro do Swing Curto.
A regra de lucro por balanço curto é um regulamento da Securities and Exchange Commission e pode afetar sua transação de opção se você for um insider da empresa.
Os consultores financeiros da Raymond James podem facilitar o manuseio profissional de todos os detalhes do exercício de suas opções de ações e orientá-lo na documentação necessária.

Alterações nas Regras da SEC de acordo com as Regras de Lucro de Curto Prazo da Seção 16 do Securities Exchange Act de 1934.
Em 30 de maio de 1996, a Comissão de Valores Mobiliários adotou emendas às suas regras e formas relativas à apresentação de relatórios de propriedade por executivos, diretores e acionistas a 10%, e à isenção de determinadas transações por essas pessoas da recuperação de lucros de curto prazo disposições da Seção 16 do Securities Exchange Act de 1934 e disposições relacionadas do Investment Company Act de 1940 e do Public Utility Holding Company Act de 1935.
As novas regras, que essencialmente implementam as propostas da SEC de 1995 e os elementos das suas propostas de 1994 que não foram abordadas em 1995, geralmente ampliam e simplificam as isenções de reporte e responsabilidade para transações de benefícios de empregados e certas outras transações. Eliminados são determinados requisitos do plano do empregado, incluindo a exigência do plano escrito (incluindo a exigência de que um plano especifique um número máximo de ações) e a proibição da transferência de opções e outros títulos derivativos. Além disso, a aprovação dos acionistas, a administração desinteressada e os requisitos de manutenção de seis meses são eliminados, exceto como um motivo alternativo para isenção, transação por transação.
As novas regras são geralmente válidas em 15 de agosto de 1996. O período de entrada em vigor existente, permitindo o uso de contratos "antigos". A Regra 16b-3 (e certas porções da Regra 16a-8 "antiga") é prorrogada até 1 de Novembro de 1996. Os Emitentes podem também continuar a confiar em "corrente". Regra 16b-3 até essa data. Tal como acontece com a regra de transição atual, um emissor deve adequar todos os planos às novas regras ao mesmo tempo.
Os destaques das alterações das regras atuais, retirados dos releases da SEC nº 34-37260 e 35-26524, são os seguintes:
A. Transações entre um emissor e seus diretores ou executivos.
Geralmente, as transações entre um emissor (incluindo um plano de benefício do empregado patrocinado por um emissor) e seus diretores ou executivos estarão isentas da Seção 16 (b) se elas satisfizerem as condições aplicáveis ​​da nova Regra 16b-3, conforme estabelecido abaixo: as transações nos termos de planos com impostos específicos serão isentas da Seção 16 (b) sem outras condições. Planos com impostos incluem:
Planos Qualificados - planos que satisfazem as regras de cobertura e participação mínimas aplicáveis ​​a planos de aposentadoria qualificados para imposto (IRC seção 410 e 401 (a) (26)), independentemente de o plano ser ou não qualificado. Planos de Compra de Ações - planos que satisfazem os requisitos mínimos de cobertura e participação aplicáveis ​​a planos de aquisição de ações qualificados (IRC Seção 423 (b) (3) e (5)) ou planos de aposentadoria qualificados IRC Seção 410), não o plano é tão qualificado. (Assim, um plano de compra de ações para funcionários não qualificado segundo a Seção 423 do IRC é um plano de impostos se satisfizer as regras de cobertura mínimas da Seção 410 do IRC.) Planos de Benefícios em Excesso - planos que funcionam em conjunto com um Plano Qualificado para fornecer somente um benefício ou contribuição de outra forma proibida pelo Plano Qualificado devido a limitações do Internal Revenue Code. Operações de troca de fundos ou saques de caixa volumosos de um fundo de ações de emissor serão isentos se a eleição para se envolver na transação for pelo menos seis meses após a última eleição para se envolver em uma transação que foi oposta (ou seja, uma transação anterior). aquisição se a transação a ser isenta é uma disposição, e vice-versa). Essas transações não precisam ser feitas durante um período de janela trimestral. O requisito de seis meses não se aplica a determinadas eleições exigidas pelo Código da Receita Federal (por exemplo, eleições de diversificação de idade de aposentadoria sob um ESOP) ou acionadas por término de emprego. Outras aquisições feitas por um executivo ou diretor do emissor, incluindo doações, prêmios e transações dirigidas por participantes, serão isentas mediante a satisfação de qualquer uma das três condições alternativas:
aprovação da operação pelo conselho de administração do emitente ou por um comité de dois ou mais Administradores Não Funcionários (definido para excluir os conselheiros com consultoria ou outros acordos ou relações de remuneração que devem ser divulgados em declarações de procuração sob determinados requisitos SK); aprovação ou ratificação da transação pelos detentores da maioria dos valores mobiliários do emissor; ou satisfação de um período de detenção de seis meses após a data de aquisição. Outras disposições por um executivo ou diretor para o emissor estarão isentas se aprovadas pelo conselho de administração do emissor, um comitê de dois ou mais Diretores não-funcionários ou os detentores da maioria dos títulos do emissor.
B. Valores Mobiliários Derivados.
A atual Seção 16 exclusão da definição de "títulos derivativos" para determinados instrumentos com base no valor dos títulos do emitente, mas liquidados exclusivamente em numerário, é rescindido. No entanto, esses instrumentos são elegíveis para isenção de acordo com a nova Regra 16b-3, conforme descrito acima. Instrumentos em dinheiro emitidos antes de 15 de agosto que eram excluÃveis da definiçà £ o de "segurança derivada" de acordo com a Regra 16a-1 (c) (3) atual permanecerá isenta após 15 de agosto das exigências de relatório da Seção 16 (a) e uma transação em ou após essa data que seja consistente com as condições da exclusão somente em dinheiro que a garantia foi emitida também não estará sujeita à Seção 16. Opções expressamente concedidas a um segurador em uma oferta pública registrada para satisfazer os lotes suplementares são expressamente excluídas da definição de "garantia derivativa". Os direitos de retenção ou de resgate de uma garantia de satisfação do preço de exercício de uma garantia derivada, ou de satisfação das conseqüências de retenção de impostos aplicáveis ​​ao recebimento, exercício ou aquisição de uma garantia de capital de emissor (incluindo uma garantia derivada) são excluídos da garantia. definição de & quot; segurança derivada & quot;
C. Formulários 3, 4 e 5 Relatórios.
Uma série de transações isentas da Seção 16 (b) que atualmente devem ser relatadas no Formulário 5 não precisarão mais ser relatadas, entre elas:
Operações isentas nos termos de planos com impostos (exceto transações de troca de fundos e levantamentos volitivos de caixa de um fundo de ações de emissores); Transações segundo planos de reinvestimento de dividendos ou juros e ordens de relações domésticas; Transações que mudam apenas a forma de propriedade beneficiária; Certas transações feitas por uma pessoa que deixou de ser uma pessoa de dentro; e Expiração ou cancelamento de certos títulos derivativos. Exercícios e conversões de títulos derivativos, incluindo opções de ações para funcionários, sejam ou não isentos da Seção 16 (b), serão relatados no Formulário 4. Todas as outras transações isentas e pequenas aquisições serão relatadas anualmente no Formulário 5, com relatórios anteriores no Formulário. 4 permitido. Os relatórios serão permitidos em uma base conjunta quando mais de uma pessoa sujeita à Seção 16 for considerada como beneficiária dos mesmos valores mobiliários de emissão do emissor. Um fideicomisso estará sujeito à Seção 16 somente se o fideicomisso for o beneficiário efetivo de mais de dez por cento de uma classe de títulos mobiliários de emissão registrados de acordo com a Seção 12 da Lei. Regra atual 16a-8 (a) (1) (ii), que sujeita um fideicomisso à Seção 16 se o agente fiduciário estiver sujeito à Seção 16 e exercer ou compartilhar o controle de investimento dos títulos do emissor detidos pelo fideicomisso e pelo fiduciário ou membro da família imediata do fiduciário tem um interesse pecuniário em tais títulos emitente, é rescindido. Outras obrigações aplicáveis ​​a credores, fiduciários, beneficiários e assentados de acordo com a Regra 16a-8 atual não são afetadas por essa mudança. Insiders & # 39; A obrigação de relatar transações de equity swap é reiterada e esclarecida, e um novo código de reporte é adicionado para swaps de equity. D. Divulgação de procuração O item 405 dos Regulamentos S-K e S-B é revisado para esclarecer a natureza da obrigação do emissor de revisar os insiders & # 39; arquivamentos para determinar se existem relatórios inadimplentes que exigem divulgação. O emissor pode confiar nos Formulários 3, 4 e 5 fornecidos a ele, bem como em declarações escritas de um insider que nenhum Formulário 5 é necessário. No entanto, o emissor é obrigado a considerar a ausência de certos formulários, por ex. a ausência de um Formulário 3 e, a menos que o emissor tenha recebido uma representação por escrito de que nenhum é exigido, a ausência de um Formulário 5. A divulgação do Item 405 deverá ser colocada sob uma legenda separada intitulada "Seção 16 (a) Conformidade do relatório de propriedade. & Quot; E. Outras questões
A isenção para o reinvestimento de dividendos e juros de acordo com planos de reinvestimento de dividendos e juros é revisada para eliminar a exigência de que o plano seja disponibilizado nas mesmas condições a todos os detentores da classe de valores mobiliários. Uma nova isenção é fornecida para transações de acordo com ordens de relações domésticas. A isenção para desdobramentos, dividendos de ações e direitos pro rata é expandida para isentar dividendos pagos em ações de um emissor diferente, como distribuições de derivativos. Uma transação que ocorra após uma pessoa deixar de ser um diretor ou diretor estará sujeita à Seção 16 somente se não estiver isenta da Seção 16 (b) e for executada dentro de seis meses de uma transação oposta à Seção 16 ( b) que ocorreu enquanto a pessoa era um oficial ou diretor.

O que é a responsabilidade dos "lucros curtos" e como isso afeta minhas opções de ações e ações restritas?
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Regra final:
Relatórios de Propriedade e Negociação por Diretores, Diretores e Principais Titulares de Valores Mobiliários.
COMISSÃO DE SEGURANÇA E CÂMBIO.
17 CFR PARTS 240, 249 e 274.
[RELEASE NOS. 34-46421; 35-27563; IC-25720; Arquivo nº S7-31-02]
RIM 3235-AI62.
Relatórios de Propriedade e Negociação por Diretores, Diretores e Principais Titulares de Valores Mobiliários.
Agência: Securities and Exchange Commission.
Ação: regra final; pedido de comentário.
Resumo: Estamos adotando regras e alterações de formulário para implementar o prazo de depósito acelerado aplicável à mudança dos relatórios de propriedade beneficiária que devem ser arquivados pelos diretores, diretores e principais detentores de títulos nos termos da Seção 16 (a) do Securities Exchange Act de 1934, conforme emenda pela Lei Sarbanes-Oxley de 2002. As alterações visam facilitar as mudanças estatutárias, que entram em vigor em 29 de agosto de 2002, de acordo com o propósito delas.
Datas: Data de vigência: 29 de agosto de 2002.
Data do comentário: Os comentários sobre as regras alteradas devem ser recebidos até 30 de setembro de 2002.
Endereços: Os comentários devem ser enviados em triplicado para Jonathan G. Katz, Secretário da Securities and Exchange Commission, 450 Fifth Street, NW, Washington, DC 20549-0609. Os comentários também podem ser enviados eletronicamente no seguinte endereço de e-mail: rule-comments@sec. gov. Para nos ajudar a processar e revisar seus comentários com mais eficiência, os comentários devem ser enviados apenas por um método. Todas as cartas de comentário devem se referir ao Arquivo nº S7-31-02; este número de arquivo deve ser incluído na linha de assunto se o correio eletrônico for usado. Cartas de comentários estarão disponíveis para inspeção pública e cópia na Sala de Referência Pública da Comissão, 450 Fifth Street, NW, Washington, DC 20549. Cartas de comentários submetidas eletronicamente serão postadas no site da Comissão na Internet (sec. gov). 1
Para obter mais informações, contate: Anne M. Krauskopf, consultora especial, David Lee, conselheiro especial, ou Carol McGee, assessora especial do (202) 942-2900, divisão de finanças corporativas, Comissão de valores mobiliários e câmbio dos EUA, 450 Fifth Street, NW, Washington, DC 20549-0402.
Informações suplementares: Estamos adotando emendas às Regras 16a-3, 2 16a-6 3 e 16a-8 4 sob o Securities Exchange Act de 1934 ("Exchange Act"), 5 e Formulários 3, 6 4 7 e 5 8 sob o Exchange Act.
I. Resumo Executivo e Antecedentes.
A Seção 16 9 aplica-se a toda pessoa que seja o beneficiário de mais de 10% de qualquer classe de títulos patrimoniais registrados sob a Seção 12 do Exchange Act, 10 e cada diretor e diretora (coletivamente, & quot; pessoas que relatam & quot; ou & quot; insiders & quot; ;) do emissor de tal garantia. Ao tornar-se pessoa que relata, ou mediante o registro da Seção 12 desse título, a Seção 16 (a) 11 exige que um denunciante registre um relatório inicial com a Comissão divulgando sua propriedade efetiva de todos os valores mobiliários do emissor. 12 Para manter essas informações atualizadas, a Seção 16 (a) também exige que as pessoas que reportam relatem mudanças em tal propriedade, ou a compra ou venda de um acordo de swap baseado em segurança 13 envolvendo tal segurança patrimonial. Anteriormente, a Seção 16 (a) previa que essas transações fossem reportadas mensalmente dentro de 10 dias após o fechamento de cada mês do calendário em que tal mudança na propriedade ou compra ou venda de um contrato de swap baseado em segurança ocorre.
Em 30 de julho de 2002, a Lei Sarbanes-Oxley de 2002 (a "Lei") 14 foi promulgada. A Seção 403 (a) da Lei altera a Seção 16 (a) para exigir relatórios de tal mudança na propriedade ou compra ou venda de um contrato de swap baseado em segurança "antes do final do segundo dia útil após o dia em que o transação tem sido executada, ou em qualquer outro momento que a Comissão estabelecer, por regra, em qualquer caso em que a Comissão determine que tal período de 2 dias não é viável. 15
A Seção 403 (b) da Lei determina que esta emenda entrará em vigor 30 dias após a data de promulgação. Essa data efetiva é 29 de agosto de 2002. Assim, as pessoas que relatam serão obrigadas a relatar todas as transações sujeitas à Seção 16 (a) cuja data de execução (data de negociação) seja em ou após 29 de agosto de 2002 no Formulário 4 de acordo com o prazo alterado de dois dias úteis, 16 exceto onde as regras sob a Seção 16 (a) estabeleçam o contrário.
Em 6 de agosto de 2002, anunciamos que pretendíamos adotar as regras finais para implementar o novo prazo de relatório acelerado, em vigor até 29 de agosto de 2002, data de vigência das alterações da Seção 16 (a). 17 As regras finais que adotamos hoje realizam o seguinte:
Alterar os formulários da Seção 16 (a) para adequar todas as referências ao prazo de apresentação do Formulário 4 ao prazo de apresentação legal alterado e para refletir que o Formulário 4 não é mais um formulário mensal.
Transações de acordo com os arranjos que satisfazem as condições afirmativas de defesa da Lei 10b5-1 (c) 22 da Lei Exchange Act, em que a pessoa que reporta não seleciona a data de execução; e.
Não estamos adotando nenhuma regra para calcular o prazo de apresentação do Formulário 4 de maneira diferente com base na não viabilidade para quaisquer outras categorias de transações. 24 As alterações que adotamos hoje serão aplicáveis ​​às transações que ocorrerem em ou após 29 de agosto de 2002. As transações anteriormente reportáveis ​​no Formulário 5 e não cobertas pelas alterações da Regra 16a-3 (f) permanecerão informadas no Formulário 5 na mesma medida como antes, e as transações anteriormente isentas da seção 16 (a) relato permanecerão isentas. A falha de um insider em arquivar tempestivamente um relatório da Seção 16 (a) continuará sujeita à obrigação de divulgação da empresa, 25 que não estamos alterando.
II. Regra e Form Emendas.
A. Emendas ao Artigo 16a-6 e Formulários 4 e 5.
Estamos alterando o Formulário 4 (incluindo as Instruções Gerais para o formulário) para adequar todas as referências ao prazo de depósito aplicável ao prazo de apresentação legal alterado, e para refletir que o Formulário 4 não é mais um formulário mensal. 26 Em particular, o formulário revisado estabelece que as colunas de participações devem reportar participações após as transações relatadas, em vez de participações no final do mês. 27 O formulário também especifica especificamente que as transações isentas de regra 16b-3 reportáveis ​​devem ser relatadas no Formulário 4. 28.
Além disso, estamos adicionando a nova coluna 2A à Tabela I do Formulário 4 e a coluna 3A à Tabela II para requerer o relatório das datas de execução consideradas computadas de acordo com as alterações da Regra 16a-3 (g) adotadas hoje. 29 Estas colunas, que devem ser preenchidas apenas se tal data de execução se aplicar à transação comunicada, 30 permitirá aos investidores e membros do pessoal da Comissão que lerem o formulário determinar se o formulário foi preenchido atempadamente, tão prontamente como com o Forma Atual. A Tabela I, coluna 2, e a Tabela II, coluna 3, que exigem que a data da transação seja relatada, continuarão a exigir que a data de negociação da transação seja relatada.
Também estamos adicionando novas colunas 2A e 3A ao Formulário 5, para que os investidores e membros da equipe da Comissão que leiam de forma semelhante possam determinar o quão tarde uma transação foi relatada. 31 Por fim, revisamos o Formulário 5 para esclarecer que as transações isentas da Regra 16b-3 reportáveis ​​não podem mais ser relatadas nesse formulário de forma diferida. 32
Planejamos publicar novos formulários implementando essas emendas o mais rápido possível. Até que formulários alterados estejam disponíveis, as pessoas que relatam devem continuar a usar as versões atuais, mas devem modificar a caixa 4 no Formulário 4 para indicar o mês, dia e ano da transação. Ao usar os formulários atuais para relatar uma transação com uma data de execução calculada de acordo com a Regra 16a-3 (g) alterada, uma pessoa responsável deve incluir um asterisco ao lado da data da transação na coluna da data da transação e adicionar uma nota de rodapé para divulgar a data de execução considerada.
A regra 16a-6 permite que pequenas aquisições sejam relatadas no Formulário 5, sujeito a condições especificadas. 33 Se as condições deixarem de ser cumpridas, de modo que a pequena aquisição deixe de se qualificar para o relatório diferido no Formulário 5, ela deverá ser relatada em um Formulário 4. Estamos alterando a regra para adequar a data de vencimento do Formulário 4 para esse fim ao dois dias úteis antes da data prevista pela Lei, então o Formulário 4 será devido dois dias úteis após as condições de deferimento não serem mais atendidas. 34
Também estamos alterando a regra para que ela não fique disponível para adiar a divulgação de pequenas aquisições do emissor (incluindo um plano de benefícios do empregado patrocinado pelo emissor). 35 Isso proibirá a confiança na Regra 16a-6 para informar sobre as transações do Formulário 5 isentas pela Regra 16b-3 que deverão ser relatadas no Formulário 4, conforme descrito imediatamente abaixo.
B. Emendas ao Artigo 16a-3.
A regra 16a-3 estabelece os requisitos gerais de apresentação de relatórios de acordo com a Seção 16 (a). Estamos alterando esta regra em vários aspectos para abordar as modificações de relatórios efetuadas pela Lei.
O relatório do Formulário 4 no prazo de dois dias úteis das transações dos diretores e conselheiros com um emissor isento pela Regra 16b-3 anteriormente relatável no Formulário 5 é necessário para satisfazer o propósito da Lei de exigir a divulgação imediata de transações com informações privilegiadas. Da mesma forma, emendamos a regra para eliminar os relatórios diferidos para essas transações isentas da Seção 16 (b) e, especificamente, exigimos relatórios no Formulário 4. 36 Anteriormente, solicitamos comentários sobre essa ação regulatória. 37
Conseqüentemente, concessões, prêmios e outras aquisições do emissor isentas pela Regra 16b-3 (d), disposições para o emissor isentas pela Regra 16b-3 (e) e Transações Discricionárias de acordo com planos de benefícios de funcionários isentos pela Regra 16b-3 ( f) não será mais reportável de forma diferida no Formulário 5, mas deverá ser relatado no Formulário 4 dentro de dois dias úteis. 38 Após essas alterações, as transações de derivativos de valores mobiliários reportáveis ​​no Formulário 4 incluirão, sem limitação, emissões, exercícios 39 e cancelamentos e ressarcimentos de opções de ações, incluindo reprecificações.
Assim como as outras alterações que adotamos hoje, as emendas que aceleram a divulgação de transações isentas de regra 16b-3 reportáveis ​​aplicam-se a transações que ocorram em ou após 29 de agosto de 2002. 40 As alterações não afetam tais transações que ocorrem antes da data de vigência.
Ao exigir a apresentação de relatórios antes do final do segundo dia útil após o dia em que a transação é executada, a Lei confere à autoridade da Comissão a possibilidade de calcular esse prazo de forma diferente "em qualquer caso em que a Comissão determine que esse período é de dois dias". não é viável. Se a data de negociação for considerada a data de execução, determinamos que o preenchimento do Formulário 4 no prazo de dois dias úteis não seria viável para dois tipos de transações estritamente definidos, em que critérios objetivos impedem que o responsável pela informação controle a data de negociação.
A primeira exceção refere-se a transações de acordo com as disposições da Regra 10b5-1 (c). 41 Uma pessoa que relata geralmente não pode saber se tal transação será executada imediatamente. Quando a pessoa que está relatando não selecionou a data de execução, a pessoa que relata geralmente sabe que uma ordem foi feita, mas não controla. e pode não ser capaz de prever razoavelmente o & # 151; quando a transação realmente ocorrerá. Em vez disso, o movimento de preços no mercado pode determinar a data de execução dessas transações.
A segunda exceção aborda Transações Discricionárias, em que a logística da administração do plano pode impedir que um responsável pela informação selecione a data de execução. 42 Uma pessoa que relata não pode razoavelmente esperar que uma Transação Discricionária seja executada imediatamente, mas em um momento consistente com os procedimentos administrativos específicos do plano.
Assim, as novas regras definirão a data de execução de maneira diferente para essas transações, somente para fins de relatório da Seção 16 (a). À luz do objetivo da lei de efetuar a divulgação imediata das transações das pessoas que relatam, os cálculos alternativos que adotamos para essas transações exigem relatórios expeditos. Estamos modificando o cálculo do período estatutário de dois dias úteis conforme descrito abaixo para essas transações:
Para uma transação de acordo com um contrato, instrução 43 ou plano escrito para a compra ou venda de valores mobiliários de emissão que satisfaçam as condições afirmativas de defesa da Lei 10b5-1 (c) do Exchange Act, quando a pessoa que relata não selecionar a data de execução; a data na qual o corretor executor, revendedor ou administrador do plano notifica a pessoa que reporta a execução da transação é considerada a data da execução, desde que a data da notificação não seja posterior ao terceiro dia útil após a data da negociação. 44
Para uma Transacção Discricionária em que o notificador não selecciona a data de execução, a data em que o administrador do plano notifica o notificador de que a transacção foi executada é considerada a data de execução, desde que a data de notificação não seja posterior a o terceiro dia útil após a data de negociação. 45
Em cada caso, uma pessoa que relata deve relatar a transação no Formulário 4 antes do final do segundo dia útil após a data considerada de execução, conforme calculado sob a regra aplicável, para a transação. 46 A definição da data de execução como a data de notificação permite que um relator relate no Formulário 4 uma transação da qual ele ou ela não teria conhecimento. No entanto, nenhuma exceção estará disponível se o responsável pela informação tiver selecionado a data da execução da transação, por exemplo, quando um acordo de Regra 10b5-1 (c) prevê uma venda no primeiro dia útil de cada mês.
O período de três dias úteis fornece tempo razoável para a notificação ser feita e é consistente com o propósito da lei de agilizar a geração de relatórios. Para ambas as transações da Regra 10b5-1 (c) e Transações Discricionárias, esperamos que a pessoa que relatou faça acordos específicos para o corretor, revendedor ou administrador do plano para fornecer à pessoa que fez o relatório uma notificação real da execução da transação o mais rápido possível. 47 Ao considerar a data de notificação como o terceiro dia útil após a data de negociação, se a notificação real não ocorrer até lá, a regra limitará o atraso em potencial permitido para relatar essas transações em tempo hábil. 48
O corretor, revendedor ou administrador do plano pode usar qualquer meio de comunicação, incluindo oral, em papel ou eletrônico, para notificar a pessoa responsável pela informação que a transação foi executada. Embora uma corretora ou revendedora também tenha a obrigação de fornecer à pessoa que presta a declaração uma confirmação de transação segundo a Regra 10b-10, 49 do Exchange Act, a confirmação pode não chegar em breve o suficiente para dar à pessoa relatora as informações necessárias para a Seção 16 ( a) fins de relatório. Por exemplo, uma confirmação enviada pelo correio pode levar vários dias para chegar. Portanto, normalmente esperamos que os corretores e revendedores forneçam as informações necessárias para fins de relatório à Seção 16 (a) à pessoa que fez o relatório, seja eletronicamente ou por telefone. 50
Com relação às transações da Regra 10b5-1 (c), a nova regra estará amplamente disponível para qualquer transação que satisfaça as condições afirmativas de defesa da Regra 10b5-1 (c), incluindo transações de acordo com planos de benefícios a empregados e planos de reinvestimento de dividendos ou juros não isenta da seção 16 (a) de relatórios. Após a vigência da Seção 403 da Lei, as aquisições de Planos Qualificados, Planos de Excesso de Excedentes, Planos de Compra de Ações 51 e o reinvestimento de dividendos ou juros de acordo com planos de dividendos ou de investimentos de juros 52 continuarão isentos da Seção 16 (a) relatórios. Por outro lado, as transações segundo planos de remuneração diferida não qualificados e outras transações de planos de reinvestimento de dividendos ou juros (como aquisições de contribuições voluntárias de fundos adicionais) serão informadas no Formulário 4 dentro de dois dias úteis após a data de execução. Entretanto, na medida em que tal transação satisfaça as condições de defesa afirmativa da Regra 10b5-1 (c), a data de execução para fins de relatório do Formulário 4 poderá ser calculada com base modificada.
III Arquivamento eletrônico e postagem no site.
A Lei também altera a Seção 16 (a) para exigir, o mais tardar até um ano após a promulgação, o arquivamento eletrônico da mudança dos relatórios de propriedade efetiva e a publicação na web de tais relatórios pela Comissão e pelos emissores. 53 Anunciamos nossa intenção de começar a regulamentação para tornar obrigatória a apresentação da Seção 16 (a) dos relatórios sobre EDGAR, 54 e estamos procedendo rapidamente com a regulamentação e programação do sistema relacionado para garantir a adoção dentro do período de um ano determinado pela Lei.
Enquanto isso, encorajamos as pessoas que prestam informações e as empresas que arquivam a Seção 16 (a) a relatarem em seu nome para fazer esses registros eletronicamente. 55 Para facilitar a conversão EDGAR sob o sistema de arquivamento atual, aceitaremos os relatórios da Seção 16 (a) arquivados eletronicamente que não são apresentados no formato de caixa padrão e omitem as linhas horizontais e verticais que separam itens de informação, desde que as legendas Os itens e todas as informações necessárias são apresentados na ordem correta. O relato de pessoas que planejam arquivar seus relatórios da Seção 16 (a) eletronicamente deve enviar o Formulários ID solicitando códigos de acesso EDGAR o mais rápido possível para minimizar atrasos de processamento. 56 Ao fazer uma solicitação, indique se a pessoa para quem os códigos são solicitados é uma pessoa que relata em relação a quaisquer outras empresas, e se um número CIK já foi atribuído a essa pessoa. Também incentivamos as empresas a postarem relatórios da Seção 16 (a) em seus sites antes da data de implementação estatutária de 30 de julho de 2003.
IV. Pedido de comentário.
Solicitamos comentários sobre as alterações que estamos adotando nesta versão. Existem outras alterações técnicas necessárias para implementar a Seção 403 da Lei? Os comentadores devem considerar se as alterações na Regra 16a-3 (g) para definir a data de execução de forma diferente para tipos especificados de transações tornarão viável para os informantes relatar essas transações dentro do prazo de dois dias úteis. É necessário algum tempo adicional para tornar o relatório do Formulário 4 viável para essas transações? Alternativamente, as novas regras permitem mais tempo do que o necessário para essa finalidade?
Os autores de comentários também devem abordar se quaisquer outros tipos de transações exigem mudanças regulatórias para viabilizar que os membros internos as denunciem dentro desse prazo. A esse respeito, que fatores devemos considerar ao fazer uma determinação de viabilidade?
Em uma questão mais ampla que não foi abordada de outra maneira neste comunicado, procuramos comentar se quaisquer mudanças são necessárias no tratamento de opções de ações nas Seções 16 (a) e 16 (b). Um conjunto de questões envolve se e como o período de seis meses da Seção 16 (b) deve ser aplicado e calculado com relação a opções de ações, exercícios e a venda da ação subjacente. Por exemplo, deve ser exigido um período de detenção de seis meses como condição obrigatória para isentar as doações de acordo com a Regra 16b-3 (d), em vez de ser uma das bases alternativas admissíveis para uma isenção?
V. Assuntos Processuais.
A Lei do Procedimento Administrativo geralmente exige que uma agência publique um aviso de uma proposta de regulamentação no Registro Federal. 57 Este requisito não se aplica, no entanto, se a agência “por justa causa encontrar. . . esse aviso e procedimento público são impraticáveis, desnecessários ou contrários ao interesse público. " 58
A Comissão considera apropriado aprovar as alterações aos artigos 16a-3 e 16a-6 e aos formulários 4 e 5, sem aviso prévio, bem como a oportunidade de comentários públicos, por serem necessárias para conformar as regras e formulários da secção 16 (a). Prazo de comunicação de dois dias úteis fornecido pelas emendas à Seção 16 (a) promulgadas na Seção 403 da Lei que se tornam efetivas, pelos seus termos, em 29 de agosto de 2002. 59.
A menos que a regra e as alterações do formulário entrem em vigor até essa data, as pessoas que relatam podem ficar confusas com o período de tempo mais longo atualmente especificado pelas regras e formulários. Para satisfazer o objetivo da Lei de exigir a divulgação imediata de transações privilegiadas, algumas das alterações eliminam o relato diferido de transações reportáveis ​​de diretores e executivos com um emissor isento de recuperação de lucros por meio da Regra 16b-3. 60 Sem estas alterações regulamentares, as alterações estatutárias entrarão em vigor sem cumprir o seu propósito.
As emendas à Regra 16a-3 (g) implementam autoridade de regulamentação específica concedida à Comissão pela Seção 403 da Lei para calcular o prazo de dois dias úteis de forma diferente em certas circunstâncias estritamente definidas, com base na viabilidade. Não acreditamos que o Congresso pretenda exigir que as pessoas que relatam relatem transações para as quais não tiveram oportunidade de obter uma notificação de execução. Sem essas alterações regulamentares, as alterações estatutárias tornar-se-ão efetivas de uma maneira que não é viável para essas transações.
The technical amendments to Rule 16a-8(a)(1) implement amendments we previously adopted to provide that a trust is subject to Section 16 only if the trust is a more than ten percent beneficial owner. 61 The technical amendments to the General Instructions to Forms 3, 4 and 5 to omit references to furnishing the Social Security Numbers of natural persons implement a policy that we previously adopted. 62.
Accordingly, the Commission for good cause finds that a notice and comment period for these rules would be unnecessary, impracticable and contrary to the public interest.
The Administrative Procedure Act also generally requires that an agency publish an adopted rule in the Federal Register 30 days before it becomes effective. 63 This requirement, however, does not apply if the agency finds good cause for making the rule effective sooner. 64 For the same reasons as it is waiving notice and comment, the Commission finds good cause to make the rules effective August 29, 2002. 65 In addition, the amendments to Rule 16a-3(g) relieve a restriction.
VI. Paperwork Reduction Act.
We already have control numbers for Forms 3 (OMB Control No. 3235-0104), 4 (OMB Control No. 3235-0287) and 5 (OMB Control No. 3235-0362). These forms prescribe beneficial ownership information that a reporting person must disclose. Preparing and filing a report on any of these forms is a collection of information. Consistent with the will of Congress, the amendments conform the Section 16(a) rules and forms to the two-business day reporting deadline provided by the amendments to Section 16(a) enacted in Section 403 of the Act.
Following the amendments adopted today, reporting persons will remain obligated to disclose the same information that they were previously required to report on these forms. 66 Some transactions previously reported on Form 5 instead will be reported on Form 4. Because of the expedited filing deadline, reporting persons may file Forms 4 more frequently, but each form would report fewer transactions. We therefore believe that the overall information collection burden will remain approximately the same because the same transactions will remain reportable.
VII. Costs and Benefits.
The action that the Commission takes today largely represents the implementation of a Congressional mandate. We recognize that implementation of the Act will likely create costs and benefits to the economy. Costs may arise because reporting persons will be required to file Form 4 significantly more quickly after a transaction, and potentially more frequently because Form 4 no longer will be a monthly form. The increased speed of filing also may increase preparation costs. In addition, to the extent that amended Section 16(a) results in an increase in the number of Forms 4 filed — although the total number of reportable transactions has not been changed by Section 403 of the Act or this release — the aggregate cost of providing this information may increase.
Conversely, amended Section 16(a) is likely to provide significant benefits by making information concerning insiders' transactions in issuer equity securities publicly available substantially sooner than it was before. Making this information available to all investors on a more timely basis should increase market transparency, which will likely enhance market efficiency and luidity.
In adopting specific rules for transactions for which we have determined that filing Form 4 within the statutory two-business day deadline otherwise would not be feasible, we have considered the associated costs and benefits. The reporting rules that we adopt for these transactions generally involve instances where the reporting person does not control and cannot reasonably be expected to know immediately the precise transaction date. The rules therefore allow reasonable additional time so that reporting is feasible, while requiring expeditious reporting consistent with the Act's purpose to effect immediate disclosure of reporting persons' transactions.
VIII. Promotion of Efficiency, Competition and Capital Formation.
Section 23(a)(2) of the Exchange Act 67 requires us, when adopting rules under the Exchange Act, to consider the anti-competitive effective of any rules we adopt. Further, Section 3(f) of the Exchange Act 68 and Section 2(c) of the Investment Company Act 69 require us, when engaging in rulemaking where we are required to consider or determine whether an action is necessary or appropriate in the public interest, to consider, in addition to the protection of investors, whether the action will promote efficiency, competition and capital formation.
The amendments generally implement a statute that improves the timeliness of information available to investors about insiders' transactions in issuer equity securities. We are adopting rules to provide certain different calculations for the two-business day standard set by Congress. These rules should have no effect on competition and capital formation. They are designed to increase the efficiency of insider reporting.
IX. Regulatory Flexibility Act.
The Regulatory Flexibility Act 70 does not apply to the rules we adopt today. The Regulatory Flexibility Act requires agencies to prepare analyses for rulemaking only when the Administrative Procedure Act requires general notice of proposed rulemaking. 71 As noted above, the Commission is not required to solicit public comment because the Commission is using the expedited rulemaking procedures under section 553(b) of the Administrative Procedure Act. 72.
X. Statutory Authority.
The amendments contained in this release are adopted under the authority set forth in Sections 3(b), 73 16 and 23(a) 74 of the Exchange Act, Section 17(a) of the Public Utility Holding Company Act of 1934, 75 Section 30(h) of the Investment Company Act of 1940, and Section 3(a) of the Sarbanes-Oxley Act of 2002.
Text of Amendments.
List of Subjects in 17 CFR Parts 240, 249 and 274.
In accordance with the foregoing, Title 17, Chapter II of the Code of Federal Regulations is amended as follows:
PART 240 - GENERAL RULES AND REGULATIONS, SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934.
1. The authority citation for Part 240 continues to read, in part, as follows:
Authority: 15 U. S.C. 77c, 77d, 77g, 77j, 77s, 77z-2, 77z-3, 77eee, 77ggg, 77nnn, 77sss, 77ttt, 78c, 78d, 78e, 78f, 78g, 78i, 78j, 78j-1, 78k, 78k-1, 78 l , 78m, 78n, 78o, 78p, 78q, 78s, 78u-5, 78w, 78x, 78 ll , 78mm, 79q, 79t, 80a-20, 80a-23, 80a-29, 80a-37, 80b-3, 80b-4 and 80b-11, unless otherwise noted.
2. Section 240.16a-3 is amended by revising paragraphs (f)(1)(i)(A) and (g), to read as follows:
§240.16a-3 Reporting transactions and holdings.
(A) Exercises and conversions of derivative securities exempt under either §240.16b-3 or §240.16b-6(b), and any transaction exempt under §240.16b-3(d), §240.16b-3(e), or §240.16b-3(f) (these are required to be reported on Form 4);
(g)(1) A Form 4 must be filed to report: all transactions not exempt from section 16(b) of the Act; all transactions exempt from section 16(b) of the Act pursuant to §240.16b-3(d), §240.16b-3(e), or §240.16b-3(f); and all exercises and conversions of derivative securities, regardless of whether exempt from section 16(b) of the Act. Form 4 must be filed before the end of the second business day following the day on which the subject transaction has been executed.
(2) Solely for purposes of section 16(a)(2)(C) of the Act and paragraph (g)(1) of this section, the date on which the executing broker, dealer or plan administrator notifies the reporting person of the execution of the transaction is deemed the date of execution for a transaction where the following conditions are satisfied:
(i) the transaction is pursuant to a contract, instruction or written plan for the purchase or sale of equity securities of the issuer (as defined in §16a-1(d)) that satisfies the affirmative defense conditions of §240.10b5-1(c) of this chapter; e.
(ii) the reporting person does not select the date of execution.
(3) Solely for purposes of section 16(a)(2)(C) of the Act and paragraph (g)(1) of this section, the date on which the plan administrator notifies the reporting person that the transaction has been executed is deemed the date of execution for a discretionary transaction (as defined in §16b-3(b)(1)) for which the reporting person does not select the date of execution.
(4) In the case of the transactions described in paragraphs (g)(2) and (g)(3) of this section, if the notification date is later than the third business day following the trade date of the transaction, the date of execution is deemed to be the third business day following the trade date of the transaction.
(5) At the option of the reporting person, transactions that are reportable on Form 5 may be reported on Form 4, so long as the Form 4 is filed no later than the due date of the Form 5 on which the transaction is otherwise required to be reported.
3. Section 240.16a-6 is amended by revising the introductory text of paragraph (a) and paragraph (b) to read as follows:
§240.16a-6 Small acquisitions.
(a) Any acquisition of an equity security or the right to acquire such securities, other than an acquisition from the issuer (including an employee benefit plan sponsored by the issuer), not exceeding $10,000 in market value shall be reported on Form 5, subject to the following conditions:
(b) If an acquisition no longer qualifies for the reporting deferral in paragraph (a) of this section, all such acquisitions that have not yet been reported must be reported on Form 4 before the end of the second business day following the day on which the conditions of paragraph (a) of this section are no longer met.
4. Section 240.16a-8 is amended by revising paragraph (a)(1) to read as follows:
(a) Persons subject to section 16 . (1) Trusts . A trust shall be subject to section 16 of the Act with respect to securities of the issuer if the trust is a beneficial owner, pursuant to §240.16a-1(a)(1), of more than ten percent of any class of equity securities of the issuer registered pursuant to section 12 of the Act ("ten percent beneficial owner").
(2) Trustees, beneficiaries and settlors . * * *
PART 249 - FORMS, SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934.
5. The authority citation for Part 249 continues to read, in part, as follows:
Authority: 15 U. S.C. 78a, et seq ., unless otherwise noted.
PART 274 - FORMS PRESCRIBED UNDER THE INVESTMENT COMPANY ACT OF 1940.
6. The authority citation for Part 274 continues to read as follows:
Authority: 15 U. S.C. 77f, 77g, 77h, 77j, 77s, 78c(b), 78 l , 78m, 78n, 78o(d), 80a-8, 80a-24, 80a-26, and 80a-29, unless otherwise noted.
7. Form 3 (referenced in §249.103 and §274.202) and the General Instructions thereto are amended by revising the fourth sentence of paragraph (b)(v) of General Instruction 5, to read as follows:
Note - The text of Form 3 does not and this amendment will not appear in the Code of Federal Regulations.
Form 3 Initial Statement of Beneficial Ownership of Securities.
5. Holdings Required to be Reported * * * * *
(b) Beneficial Ownership Reported (Pecuniary Interest)
(v) * * * Indicate only the name and address of the designated filer in Item 1 of Form 3 and attach a list of the names and addresses (or, if entities, IRS identification numbers instead of addresses) of each other reporting person. * * *
8. Form 4 (referenced in §249.104 and §274.203) and the General Instructions thereto are amended by:
uma. revising the first sentence of General Instruction 1(a);
b. revising General Instructions 3(a)(i), 3(a)(ii) and 3(a)(iii);
c. revising General Instruction 4(a)(i) and the first sentence of the Note thereto;
d. adding a sentence at the end of General Instruction 4(a)(ii) before the Note thereto;
e. revising the fourth sentence of General Instruction 4(b)(v);
f. revising Items 4 and 5 to the information preceding Table I;
g. adding column 2A to follow column 2 in Table I;
h. revising column 5 in Table I;
Eu. adding column 3A to follow column 3 in Table II; e.
j. revising column 9 in Table II.
The revisions read as follows:
Note - The text of Form 4 does not and this amendment will not appear in the Code of Federal Regulations.
Form 4 Statement of Changes in Beneficial Ownership of Securities.
1. When Form Must Be Filed.
(a) This Form must be filed before the end of the second business day following the day on which a transaction resulting in a change in beneficial ownership has been executed (see Rule 16a-1(a)(2) and Instruction 4 regarding the meaning of "beneficial owner," and Rule 16a-3(g) regarding determination of the date of execution for specified transactions). * * *
3. Class of Securities Reported.
(a) (i) Persons reporting pursuant to Section 16(a) of the Exchange Act must report each transaction resulting in a change in beneficial ownership of any class of equity securities of the issuer and the beneficial ownership of that class of securities following the reported transaction(s), even though one or more of such classes may not be registered pursuant to Section 12 of the Exchange Act.
(ii) Persons reporting pursuant to Section 17(a) of the Public Utility Holding Company Act of 1935 must report each transaction resulting in a change in beneficial ownership of any class of securities (equity or debt) of the registered holding company and all of its subsidiary companies and the beneficial ownership of that class of securities following the reported transaction(s). Specify the name of the parent or subsidiary issuing the securities.
(iii) Persons reporting pursuant to Section 30(h) of the Investment Company Act of 1940 must report each transaction resulting in a change in beneficial ownership of any class of securities (equity or debt) of the registered closed-end investment company (other than "short-term paper" as defined in Section 2(a)(38) of the Investment Company Act) and the beneficial ownership of that class of securities following the reported transaction(s).
4. Transactions and Holdings Required To Be Reported.
(a) General Requirements.
(i) Report, in accordance with Rule 16a-3(g): (1) all transactions not exempt from Section 16(b); (2) all transactions exempt from Section 16(b) pursuant to §240.16b-3(d), §240.16b-3(e), or §240.16b-3(f); and (3) all exercises and conversions of derivative securities, regardless of whether exempt from Section 16(b) of the Act. Every transaction must be reported even though acquisitions and dispositions are equal. Report total beneficial ownership following the reported transaction(s) for each class of securities in which a transaction was reported.
Note: The amount of securities beneficially owned following the reported transaction(s) specified in Column 5 of Table I and Column 9 of Table II should reflect holdings reported or required to be reported by the date of the Form. * * *
(ii) * * * A deemed execution date must be reported in Column 2A of Table I or Column 3A of Table II only if the execution date for the transaction is calculated pursuant to §240.16a-3(g)(2) or §240.16a-3(g)(3).
(b) Beneficial Ownership Reported (Pecuniary Interest)
(v) * * * Indicate only the name and address of the designated filer in Item 1 of Form 4 and attach a list of the names and addresses (or, if entities, IRS identification numbers instead of addresses) of each other reporting person. * * *
4. Statement for Month/Day/Year.
5. If Amendment, Date of Original (Month/Day/Year)
Table I - Non-Derivative Securities Acquired, Disposed of, or Beneficially Owned.
2A. Deemed Execution Date, if any (Month/Day/Year)
5. Amount of Securities Beneficially Owned Following Reported.
Table II - Derivative Securities Acquired, Disposed of, or Beneficially Owned (e. g., puts, calls, warrants, options, convertible securities)
3A. Deemed Execution Date, if any (Month/Day/Year)
9. Number of Derivative Securities Beneficially Owned Following Reported Transaction(s)
9. Form 5 (referenced in §249.105) and the General Instructions thereto are amended by:
uma. revising General Instruction 4(a)(i)(A);
b. adding a sentence at the end of General Instruction 4(a)(ii);
c. revising the fourth sentence of General Instruction 4(b)(v);
d. adding column 2A to follow column 2 in Table I; e.
e. adding column 3A to follow column 3 in Table II.
The revisions read as follows:
Note - The text of Form 5 does not and this amendment will not appear in the Code of Federal Regulations.
Form 5 Annual Statement of Beneficial Ownership of Securities.
4. Transactions and Holdings Required to be Reported.
(a) General Requirements.
(A) any transaction during the issuer's most recent fiscal year that was exempt from Section 16(b) of the Act, except: (1) any transaction exempt from Section 16(b) pursuant to §240.16b-3(d), §240.16b-3(e), or §240.16b-3(f) (these are required to be reported on Form 4); (2) any exercise or conversion of derivative securities exempt under either §240.16b-3 or §240.16b-6(b) (these are required to be reported on Form 4); (3) any transaction exempt from Section 16(b) of the Act pursuant to §240.16b-3(c), which is exempt from Section 16(a) of the Act; and (4) any transaction exempt from Section 16 of the Act pursuant to another Section 16(a) rule;
(ii) * * * A deemed execution date must be reported in Column 2A of Table I or Column 3A of Table II only if the execution date for the transaction is calculated pursuant to §240.16a-3(g)(2) or §240.16a-3(g)(3).
(b) Beneficial Ownership Reported (Pecuniary Interest)
(v) * * * Indicate only the name and address of the designated filer in Item 1 of Form 5 and attach a list of the names and addresses (or, if entities, IRS identification numbers instead of addresses) of each other reporting person. * * *
Table I - Non-Derivative Securities Acquired, Disposed of, or Beneficially Owned.
2A. Deemed Execution Date, if any (Month/Day/Year)
Table II - Derivative Securities Acquired, Disposed of, or Beneficially Owned (e. g., puts, calls, warrants, options, convertible securities)
3A. Deemed Execution Date, if any (Month/Day/Year)
By the Commission.
Jill M. Peterson.
1 We do not edit personal identifying information, such as names or electronic mail addresses, from electronic submissions. You should submit only information that you wish to make available publicly.
4 We adopt a technical amendment to Rule 16a-8(a)(1) [17 CFR 240.16a-8(a)(1)], which defines trusts subject to Section 16, to implement an amendment that we adopted in Exchange Act Release No. 37260 (Jun. 14, 1996) [61 FR 30392]. This amendment provides that a trust is subject to Section 16 only if the trust is a more than ten percent beneficial owner.
6 17 CFR 249.103 and 17 CFR 274.202.
7 17 CFR 249.104 and 17 CFR 274.203.
12 Rule 3a12-3 [17 CFR 240.3a12-3] provides that securities registered by a foreign private issuer, as defined in Rule 3b-4 [17 CFR 240.3b-4] are exempt from Section 16. The legislative and regulatory actions addressed in this release do not change this exemption.
13 As defined in Section 206B of the Gramm-Leach-Bliley Financial Modernization Act of 1999, as amended by H. R. 4577, P. L. No. 106-554, 114 Stat. 2763.
14 P. L. No. 107-204, 116 Stat. 745.
15 Section 16(a)(2)(C) (15 U. S.C. 78p(a)(2)(C)), as amended by the Act. Section 30(h) of the Investment Company Act of 1940 (15 U. S.C. 80a-29(h)) provides that "Every person who is directly or indirectly the beneficial owner of more than 10 per centum of any class of outstanding securities (other than short-term paper) of which a registered closed-end company is the issuer or who is an officer, director, member of an advisory board, investment adviser, or affiliated person of an investment adviser of such a company shall in respect of his transactions in any securities of such company (other than short-term paper) be subject to the same duties and liabilities as those imposed by section 16 of the Securities Exchange Act of 1934 upon certain beneficial owners, directors, and officers in respect of their transactions in certain equity securities." Accordingly, the Act's amendments also accelerate the deadline for change of beneficial ownership reports required pursuant to Section 30(h).
16 For example, if a transaction is executed any time on Tuesday, September 3, the Form 4 will be due by the close of business (5:30 p. m. Eastern time) at the Commission on Thursday, September 5. Because the Act does not change the due date for Form 3, situations may arise where a reporting person is required to file a Form 4 before the Form 3 is due. In this situation, we encourage the reporting person to file the Form 3 along with the Form 4 at the time the Form 4 is due.
17 Exchange Act Release No. 46313 (Aug. 6, 2002) [67 FR 51900]. Comment letters relating to that release refer to File No. S7-31-02. Comment letters are available for public inspection and copying in the Commission's Public Reference Room, 450 Fifth Street, NW, Washington, DC 20549. Electronically submitted comment letters are posted on the Commission's Internet Web Site (sec. gov).
19 17 CFR 240.16b-3. Rule 16b-3 is available to exempt transactions between an officer or director and the issuer (including an employee benefit plan sponsored by the issuer), subject to satisfaction of the transaction-specific conditions prescribed by the rule.
20 17 CFR 249.105. Form 5 is due within 45 days after the issuer's fiscal year end.
21 In Exchange Act Release No. 46313 we stated that we also would consider calculating the deadline differently for a transaction pursuant to a single market order that is executed over more than one day, but not to exceed a specified number of days. Because we believe that it is feasible to report these transactions as they are executed, we are not modifying the calculation of the statutory two-business day deadline for these transactions.
22 17 CFR 240.10b5-1(c).
23 "Discretionary Transaction" is defined in Rule 16b-3(b)(1).
24 However, we request comment in Section IV, below, as to whether there are other types of transactions that require regulatory changes to make it feasible for insiders to report them within the two-business day deadline.
25 This obligation is set forth in Item 405 of Regulations S-K and S-B [17 CFR 229.405 and 17 CFR 228.405, respectively], and is required disclosure in the annual report on Form 10-K [17 CFR 249.310] or Form 10-KSB [17 CFR 249.310b] and the proxy statement for the annual meeting at which directors are to be elected [17 CFR 240.14a-101, Item 7].
26 See revised Form 4 General Instruction 1(a), and Items 4 and 5.
27 See revised Form 4 General Instructions 3(a)(i), 3(a)(ii), 3(a)(iii), and 4(a)(i), Table I column 5 and Table II column 9. Reporting holdings following the reported transaction(s) will satisfy the statutory requirement to report "ownership by the filing person at the date of filing" set forth in amended Section 16(a)(3)(B). In keeping with current practice, insiders will reflect changes in holdings resulting from transactions exempt from Section 16(a) in the holdings column of the next otherwise required Form 4 or 5 filed to report a transaction in securities of the same class. See Section IV. A of Exchange Act Release No. 37260. An insider may rely in good faith on the last plan statement in reporting holdings pursuant to 401(k) plans and other Rule 16b-3(c) exempt plans.
28 See revised Form 4 General Instruction 4(a)(i), and amended Rules 16a-3(f)(1)(i)(A), and 16a-3(g)(1), discussed in Section II. B, below, and amended Rule 16a-6(a), discussed below in this section.
29 See Section II. B, below.
30 See revised Form 4 General Instruction 4(a)(ii).
31 See revised Form 5 General Instruction 4(a)(ii).
32 See revised Form 5 General Instruction 4(a)(i)(A). We also adopt technical amendments to Form 3 General Instruction 5(b)(v), Form 4 General Instruction 4(b)(v) and Form 5 General Instruction 4(b)(v) to omit references to furnishing the Social Security Numbers of natural persons, consistent with the amendments we adopted in Securities Act Release No. 7424 (Jun. 25, 1997) [62 FR 35338].
33 As currently provided in Rule 16a-6(a), a small acquisition is an "acquisition of an equity security not exceeding $10,000 in market value, or of the right to acquire such securities[.]" The conditions for deferring reporting to Form 5 are set forth in Rules 16a-6(a)(1) and 16a-6(a)(2).
36 Rules 16a-3(f)(1)(i)(A) and 16a-3(g)(1). Rule 16a-3(g)(1) also is amended to conform with the statute by providing that Form 4 must be filed before the end of the second business day following the day on which the subject transaction has been executed.
37 "Form 8-K Disclosure of Certain Management Transactions," Securities Act Release No. 8090, Exchange Act Release No. 45742 (Apr. 12, 2002) [67 FR 19914, at 19920] ("Form 8-K Release"). As we stated in Exchange Releae No. 46313, in light of the statutory amendments to Section 16(a), we do not intend to consider further our proposed amendments to require companies to report on Form 8-K directors' and executive officers' transactions in company equity securities. However, we continue to consider the other amendments we proposed in the Form 8-K Release. These proposed amendments would require companies to disclose information about (1) directors' and executive officers' arrangements intended to satisfy the affirmative defense conditions of Exchange Act Rule 10b5-1(c) and (2) company loans and loan guarantees to directors and executive officers that are not prohibited by Section 402 of the Act.
38 The amendment does not affect the Rule 16b-3 exemptive conditions applicable to these types of transactions, or the reporting status of any other transactions addressed by Rule 16a-3(f)(1).
39 The current requirements of Rule 16a-3(f)(1)(i)(A) to report on Form 4 exercises and conversions of derivative securities that are exempt from Section 16(b) short-swing profit recovery under either Rule 16b-3 or Rule 16b-6(b) [17 CFR 240.16b-6(b)] will continue.
40 Reporting on Form 5 of other transactions as to which deferred reporting is currently available or for which an insider failed to file a required report remains available. At their option, filing persons may continue to report earlier on Form 4 transactions that are reportable on Form 5, as provided by former Rule 16a-3(g)(2). We redesignate this rule as Rule 16a-3(g)(5) [17 CFR 240.16a-3(g)(5)] and restate it in plain English.
41 Rule 10b5-1 provides that a person trades "on the basis of" material nonpublic information when the person purchases or sells securities while aware of material nonpublic information. However, Rule 10b5-1(c) establishes affirmative defenses that permit a person to trade in circumstances where it is clear that the information was not a factor in the decision to trade. See Securities Act Release No. 7881, Exchange Act Release No. 43154 (Aug. 15, 2000) [65 FR 51716], adopting Rule 10b5-1.
42 A "Discretionary Transaction," which is defined in Rule 16b-3(b)(1), involves an intra-plan transfer of previously invested assets into or out of a plan issuer securities fund, or a cash-out from a plan issuer securities fund.
43 Such an instruction can be in the form of a limit order.
44 Rules 16a-3(g)(2) and 16a-3(g)(4) [17 CFR 240.16a-3(g)(2) and 17 CFR 240.16a-3(g)(4)].
45 Rules 16a-3(g)(3) and 16a-3(g)(4) [17 CFR 240.16a-3(g)(3) and 17 CFR 240.16a-3(g)(4)].
46 As described in Section II. A above, we are adding a column to both Tables I and II on Form 4 to report the deemed date of execution, so investors and members of the Commission staff reading the form will be able to see the applicable date for calculating the due date. We are adding the same column to Form 5, so that form will provide the same information if the transaction is reported on Form 5 because the reporting person failed to file the required Form 4.
47 This may require modification of routine procedures, particularly with respect to employee benefit plans.
49 17 CFR 240.10b-10, which requires broker-dealers to disclose specified information in writing to customers at or before completion of a transaction.
50 It is possible, however, that an electronic confirmation provided to a customer could satisfy the requirements of Rule 10b-10 as well as notification for Section 16(a) reporting purposes.
51 "Qualified Plan" is defined in Rule 16b-3(b)(4). "Excess Benefit Plan" is defined in Rule 16b-3(b)(2). "Stock Purchase Plan" is defined in Rule 16b-3(b)(5). Rule 16a-3(f)(1)(i)(B) exempts these transactions from Section 16(a) reporting) because Rule 16b-3(c) exempts them from Section 16(b) short-swing profit recovery.
52 Rule 16a-11 [17 CFR 240.16a-11] exempts these acquisitions from Sections 16(a) and 16(b), if the conditions of the rule are met.
53 Section 16(a)(4), as amended by the Act.
54 Securities Act Release No. 7803 (Feb. 25, 2000) [65 FR 11507].
55 For classes of securities listed on the New York Stock Exchange, the American Stock Exchange and the Chicago Stock Exchange, filing Section 16(a) reports on EDGAR satisfies the requirements of Section 16(a)(1) (as amended) and Rule 16a-3(c) to file the reports with the exchange on which the securities are listed. See staff no-action letters to New York Stock Exchange (Jul. 22, 1998), American Stock Exchange (Jul. 22, 1998) and Chicago Stock Exchange (Jan. 13, 1998).
56 Form ID [17 CFR 239.63] is on our website at (sec. gov/about/forms/formid. pdf). These forms should be sent by facsimile to the Commission at (202) 504-2474 or (703) 914-4240.
59 In the release where we announced that we would consider adopting final rules no later than August 29, 2002, we invited public comment on the implementation of the legislative provisions relating to Section 16(a). Exchange Act Release No. 46313 (Aug. 6, 2002) [67 FR 51900].
60 We previously solicited comment on this regulatory action in "Form 8-K Disclosure of Certain Management Transactions," Securities Act Release No. 8090, Exchange Act Release No. 45742 (Apr. 12, 2002) [67 FR 19914, at 19920].
61 Exchange Act Release No. 37260 (Jun. 14, 1996) [61 FR 30392].
62 Securities Act Release No. 7424 (Jun. 25, 1997) [62 FR 35338].
65 This finding also satisfies the requirements of 5 U. S.C. §808(2), allowing the rules to become immediately effective notwithstanding the requirements of 5 U. S.C. §801 (if the agency finds that notice and public procedure are "impractical, unnecessary, or contrary to the public interest," the rule "shall take effect at such time as the Federal agency promulgating the rule determines").
66 The addition of a column on each table — which requires only a date and will be used only for certain narrowly-defined transactions — is a de minimis change.

Short Swing Profits Q & A By: Brenda Hamilton Securities Lawyer.
Posted by Brenda Hamilton, Securities and Going Public Lawyer.
The “Short Swing Profit” rules were created to prevent insiders, who have greater access to material company information, from taking advantage of information for the purpose of making short-term profits from trading an issuer’s securities. This Securities Lawyer 101 Q & A addresses the most common questions we receive about Short Swing Profits.
Q. How Does Section 16 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (“Exchange Act”) impact trading the shares of public companies?
A. Section 16 imposes restrictions (known as “Short Swing Profit Rules”) on purchase and sale transactions by corporate “Insiders” of certain publicly traded companies.
Q. Which public companies are subject to the Short Swing Profit Rules?
A. Issuers with a class of securities registered under the Exchange Act are subject to Short Swing Profit Rules.
Q. Who is subject to Section 16’s Short Swing Profit Rules under the Exchange Act?
A. Officers, Directors and 10% holders are considered Insiders for purposes of Section 16.
Q. What do the Short Swing Profit Rules of Section 16 prohibit?
A. Section 16 prohibits “short-swing” transactions. Short Swing transactions are the sale and purchase of a public company’s shares within a 6-month period.
Q. What remedies exist for Section 16 violations?
A. If an Insider violates Section 16, he or she must surrender their profits to the company.
Q. Are there exemptions from the Short Swing Profit rules for employee compensation and benefit plans?
A. Employee compensation and benefit plans qualify for an exemption from the Short Swing Profit rules under some circumstances.
Q. What transactions are exempt from liability?
A. Certain transactions may be exempt from Short Swing Profit liability under Section 16. These include:
When discretionary trading transactions if the transfer or distribution election is made at least six months after the time of the last election in the opposite direction; Grants, awards, and other acquisitions of securities from the company, Dispositions of shares to the company, Tax-conditioned plans, and The exercise of in-the-money stock options where the fair market value of the shares on the date of exercise exceeds the option exercise.
Q. Are Insiders required to report their purchases and sales with the Securities & Exchange Commission (“SEC”)?
Sim Insiders are required to publicly report their holdings and purchase and sale transactions with the SEC. Officers, directors, and 5% owners must file reports on Schedule 13(g) or 13(d) and officers, directors, and 10% holders must file reports on Forms 3, Form 4 and Form 5.